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10/12/2023

Newmont anuncia resultados bem-sucedidos de licitações antecipadas para Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento

DENVER 10/12/2023 –

A Newmont Corporation (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje, em conexão com as ofertas de troca anunciadas anteriormente (cada uma, uma “Oferta de Troca” e, coletivamente, as “Ofertas de Troca”) todas e quaisquer notas em circulação (as “Notas Newcrest Existentes”) emitidas pela Newcrest Finance Pty Limited, uma subsidiária integral da Newmont (“Newcrest Finance” e, juntamente com a Newmont, os “Emissores”), por (1) até US$ 1,65 bilhão do valor principal agregado de novas notas a serem emitidas pelos emissores (as “Novas Notas Newmont”) e (2) dinheiro e solicitações de consentimento relacionadas (cada uma, uma “Solicitação de Consentimento” e, coletivamente, as “Solicitações de Consentimento”) para a adoção de determinadas alterações propostas a cada um dos contratos que regem as Notas Newcrest Existentes (as “Alterações aos Contratos Existentes da Newcrest”), que os emissores receberam propostas com relação aos valores principais agregados das Notas Newcrest Existentes estabelecidos abaixo, que constituem os consentimentos necessários para a adoção das alterações aos contratos existentes da Newcrest com relação a cada uma das três séries em circulação das Notas Newcrest Existentes sujeitas às Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento. A Newcrest Finance pretende celebrar contratos suplementares com o administrador para as Notas Newcrest Existentes para implementação das alterações dos contratos existentes da Newcrest na ou antes da data de liquidação das Ofertas de Troca e das Solicitações de Consentimento.

A partir das 17h, horário padrão do leste, em 8 de dezembro de 2023 (a “Data de Oferta Antecipada”), os seguintes valores principais de cada série de Notas Newcrest Existentes foram validamente ofertados e não validamente retirados (e os consentimentos, portanto, validamente entregues e não validamente revogados):

Título da Série / Número CUSIP de notas Newcrest existentes	Valor principal agregado em dívida	Notas Newcrest Existentes ofertadas até o prazo de retirada
		Valor principal	Percentual
3,250% Notas com vencimento em 2030/65120FAD6 e Q66511AE8	US$ 650,00 milhões	US$ 622.081.000	95,7%
5,75% Notas com vencimento em 2041/65120FAB0 e Q66511AB4	US$ 500,00 milhões	US$ 459.710.000	91,9%
4,200% Notas com vencimento em 2050/65120FAE4 e Q66511AF5	US$ 500,00 milhões	US$ 483.896.000	96,8%

Direitos de retirada para as ofertas de troca e solicitações de consentimento expiraram na Data de Oferta Antecipada.

Os detentores que ofertaram validamente (e não retiraram validamente) suas Notas Newcrest Existentes na Data de Oferta Antecipada ou antes dela serão elegíveis a receber a quantia principal de US$ 1.000 da série correspondente de Novas Notas Newmont e US$ 1,00 em dinheiro, o que inclui um prêmio de oferta antecipada de US$ 50 do valor principal da série correspondente das Novas Notas Newmont, e US$ 1,00 em dinheiro (juntos, o “Prêmio de Oferta Antecipada”), para cada valor principal de US$ 1.000 das Notas Newcrest Existentes aceitas para troca na data de liquidação. Detentores que ofertarem validamente suas Notas Newcrest Existentes após a Data de Oferta Antecipada, mas antes da Data de Expiração (conforme definido abaixo), não estarão elegíveis para receber o Prêmio de Oferta Antecipada aplicável e, consequentemente, somente serão elegíveis para receber o valor principal de US$ 950 da série correspondente de Novas Notas Newmont, para cada valor principal de US$ 1.000 das Notas Newcrest Existentes aceitas para troca na data de liquidação.

As Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento estão sendo realizadas de acordo com os termos e sujeitas às condições estabelecidas no memorando de oferta e na declaração de solicitação de consentimento, com data de 27 de novembro de 2023 (o “Memorando de Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento”). Os termos das Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento permanecem estabelecidos no Memorando de Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento.

As Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento expiram às 17h, horário padrão do leste, em 26 de dezembro de 2023, a menos que essa data seja estendida (a “Data de expiração”). A data de liquidação deverá ser imediatamente após a data de expiração e atualmente está prevista para ser em ou próxima a 28 de dezembro de 2023.

Os documentos relacionados às Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento foram e somente serão distribuídos aos detentores elegíveis das Notas Newcrest Existentes que completarem e retornarem um formulário de elegibilidade que confirma que são (a) um “Comprador Institucional Qualificado”, conforme definição do termo na Regra 144A da Securities Act de 1933, como alterada (a “Lei de Valores Mobiliários”), ou (b) uma pessoa que está fora dos “Estados Unidos” e (i) não é uma “pessoa dos Estados Unidos”, conforme esses termos são definidos na Regra 902 do Securities Act e (ii) um “ofertante qualificado fora dos EUA”, (conforme definido no Memorando de Oferta e na Declaração de Solicitação de Consentimento). Os termos e condições completos das Ofertas de Troca e das Solicitações de Consentimento estão descritos no Memorando de Oferta e na Declaração de Solicitação de Consentimento. Uma cópia do memorando pode ser obtida entrando em contato com D.F. King & Co., Inc., o agente de troca e de informações no que diz respeito às Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento, em (800) 713-9960 (gratuito) ou (212) 269-5550 bancos e corretoras). O formulário de elegibilidade está disponível em www.dfking.com/newmont-newcrest ou mediante um envio de e-mail para D.F. King & Co., Inc. em newmont@dfking.com.

Este comunicadoàimprensa não constitui uma oferta de venda ou aquisição, ou uma solicitação de oferta de venda ou aquisição, ou a solicitação de ofertas ou consentimentos com relação a qualquer valor mobiliário. Nenhuma oferta, solicitação, compra ou venda será feita em qualquer jurisdição na qual essa oferta, solicitação, compra ou venda seja ilegal. As Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento são feitas exclusivamente de acordo com o Memorando de Oferta e a Declaração de Solicitação de Consentimento e somente para as pessoas e nas jurisdições permitidas pela lei aplicável.

As Novas Notas Newmont não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou de quaisquer leis de valores mobiliários estaduais ou estrangeiras. Portanto, as Novas Notas Newmont não podem ser oferecidas ou vendidas sem registro ou sem uma isenção aplicável dos requisitos de registro do Securities Act e de quaisquer leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis ou leis estrangeiras de valores mobiliários aplicáveis. Se as Ofertas de Troca forem consumadas, a Newmont celebrará um acordo de direitos de registro, nos termos do qual concordará em empregar esforços comercialmente razoáveis para arquivar uma declaração de registro de oferta de troca para permitir a troca das Novas Notas Newmont de cada série pelo mesmo valor principal de notas de troca da mesma série que estejam registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou, em determinadas circunstâncias, registrar a revenda das Novas Notas Newmont.

Sobre a Newmont

A Newmont é a principal empresa de ouro do mundo e produtora de cobre, zinco, chumbo e prata. O portfólio de ativos, perspectivas e talentos de classe mundial da Empresa está ancorado em jurisdições de mineração favoráveis na África, Austrália, América Latina e Caribe, América do Norte e Papua Nova Guiné. A Newmont é a única produtora de ouro listada no índice S&P 500 e é amplamente reconhecida por suas práticas ambientais, sociais e de governança baseadas em princípios. A Empresa é líder do setor na criação de valor, apoiada por padrões de segurança robustos, execução superior e conhecimento técnico. A Newmont foi fundada em 1921 e tem capital aberto desde 1925.

Declaração de advertência quanto às declarações prospectivas

Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas”, que se destinam a ser cobertas pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do significado das leis de valores mobiliários australianas aplicáveis. Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou crença quanto a eventos ou resultados futuros, essa expectativa ou crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável. Entretanto, essas declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados futuros expressos, projetados ou implícitos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas geralmente abordam nosso desempenho comercial e financeiro futuro esperado e nossa condição financeira; e geralmente contêm palavras como “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “irá”, “iria”, “estimar”, “esperar”, “acreditar”, “pendente” ou “potencial”. As declarações prospectivas contidas neste comunicadoàimprensa podem incluir, sem limitação, declarações sobre a consumação esperada das Ofertas de Troca e das Solicitações de Consentimento e a celebração de quaisquer acordos relacionados a elas, incluindo o acordo de direitos de registro, assim como a Data de Expiração e a data de liquidação das Ofertas de Troca e das Solicitações de Consentimento. As estimativas ou expectativas de eventos ou resultados futuros são baseadas em certas suposições, que podem revelar-se incorretas. Essas declarações incluem, mas não estão limitadas a: (i) não haver nenhuma alteração significativa nas atuais condições geotécnicas, metalúrgicas, hidrológicas e outras condições físicas; (ii) licenciamento, desenvolvimento, operação e expansão de operações e projetos consistentes com as expectativas atuais e dos planos da mina; (iii) desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont atue sejam consistentes com suas expectativas atuais; (iv) certas premissas de taxa de câmbio; (v) certas premissas de preços para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços dos principais insumos; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas minerais e materiais mineralizados; (viii) outras premissas de planejamento; e (ix) o cumprimento pontual das condições habituais de fechamento das Ofertas de Troca e das Solicitações de Consentimento. Para uma discussão mais detalhada desses riscos, consulte o Relatório Anual da Newmont no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, arquivado na SEC, em 23 de fevereiro de 2023, conforme atualizado pelo relatório atual no Formulário 8-K, arquivado juntoàSEC, em 20 de julho de 2023, assim como outros registros da Newmont na SEC, sob o título “Fatores de risco”, e outros fatores identificados nos relatórios da Newmont arquivados com a SEC, disponíveis no site da SEC ou em www.newmont.com. A Newmont não assume qualquer obrigação de divulgar publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo, sem limitação, perspectivas, para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicadoàimprensa, ou para refletir a ocorrência de eventos não previstos, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que a falta de atualização de uma “declaração prospectiva” previamente emitida constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência contínua de “declarações prospectivas” é por conta e risco dos investidores.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.