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07/09/2021

SoftBank firma parceria estratégica de longo prazo e acordo de troca de ações com a Deutsche Telekom

TÓQUIO 7/9/2021 –

A parceria estratégica fornece às empresas do portfólio do SoftBank acesso a aproximadamente 240 milhões de clientes na Europa e nos EUA e à Deutsche Telekom aumento da ARPU, redução da rotatividade e participação em joint venturesO SoftBank recebe 225 milhões de novas ações da DT e, em troca, a DT recebe aproximadamente 45 milhões de ações da T-Mobile US (“TMUS”); a DT pretende adquirir outros 20 milhões de ações da TMUS do SoftBank reinvestindo os recursos obtidos da venda anunciada da T-Mobile HolandaO SoftBank diversifica a exposição às telecomunicações no Japão, Europa e EUA, com 41% de propriedade do SoftBank Corp., 4,5% da DT e 3,3%1 da TMUS O SoftBank troca ações da TMUS subjacentes principalmente às opções de preço fixo, sem potencial de valorização, por ações da DT com valorização material para se tornar o segundo maior acionista privado com 4,5% de participação e representação pretendida no conselhoO SoftBank mantém uma exposição positiva importante em relação à TMUS e espera que a TMUS continue criando valor patrimonial significativo por meio da liderança 5G e sinergias de fusão

O SoftBank Group Corp. (“SoftBank”) anunciou hoje que firmou uma parceria estratégica e um acordo de troca de ações com a Deutsche Telekom AG (“DT”). Com a parceria estratégica entre as duas empresas, mais de 300 empresas do portfólio do SoftBank obtêm acesso a um adicional de cerca de 240 milhões de clientes da DT na Europa e nos Estados Unidos, proporcionando a essas empresas do portfólio a capacidade de escalar de forma rápida e a um custo baixo. A DT se beneficiará do aumento da ARPU (sigla em inglês para “receita líquida média por usuário”), redução da rotatividade de assinantes e participação em joint ventures.

De acordo com o acordo de troca de ações, a DT exercerá uma parte de suas opções de compra que foram concedidas pelo SoftBank em relação ao acordo de junho de 2020. A DT vai adquirir aproximadamente 45 milhões de ações da T-Mobile US (“TMUS”) do SoftBank em troca da emissão de 225 milhões de novas ações da DT para o SoftBank a partir de seu capital autorizado. Em uma etapa subsequente, a DT prevê exercer opções de compra para adquirir outros 20 milhões de ações da TMUS do SoftBank, reinvestindo US$ 2,4 bilhões da receita de alienação esperada da venda anunciada da T-Mobile Holanda. Como resultado dessas transações – a troca de ações e o reinvestimento dos recursos obtidos –, o SoftBank se tornará um acionista de 4,5% na DT e manterá uma participação acionária de 3,3%¹ na TMUS, que pode aumentar para 6,9% por meio de ações True-Up, se o preço das ações da TMUS atingir certos marcos.

A transação diversifica a exposição do SoftBank às telecomunicações no Japão, Europa e EUA, com uma participação de 41% do SoftBank Corp., 4,5% da DT e 3,3%¹ da TMUS. O SoftBank terá acesso a um total de quase 300 milhões de clientes no mundo todo, incluindo cerca de 55 milhões do SoftBank Corp., cerca de 95 milhões da DT e cerca de 140 milhões da TMUS.

A transação é financeiramente atraente. O SoftBank está trocando as ações da TMUS subjacentes principalmente às opções de preço fixo, sem potencial de valorização, por ações da DT que o SoftBank acredita ter uma valorização significativa de longo prazo além do preço de referência acordado de € 20. O SoftBank se tornará o segundo maior acionista privado com representação prevista no conselho. Além disso, o SoftBank mantém uma exposição importante em relaçãoàTMUS por meio de ações subjacentes principalmente às opções flutuantes e, potencialmente, ações True-Up². O SoftBank espera uma criação contínua significativa de valor patrimonial na TMUS ao manter a liderança no 5G e desbloquear sinergias de fusão.

O SoftBank poderá usar as ações da DT e da TMUS como garantia para fins de financiamento e hedge. Qualquer uma dessas transações seria consistente com a parceria estratégica de longo prazo, com o SoftBank retendo uma exposição significativa ao preço das ações da DT e da TMUS.

“Esta é uma transação histórica que apresenta um verdadeiro benefício para as empresas de nosso portfólio, o SoftBank e a Deutsche Telekom”, disse Marcelo Claure, diretor corporativo, vice-presidente executivo e diretor de Operações do SoftBank Group Corp. e diretor executivo do SoftBank Group International. “A parceria estratégica de longo prazo vai criar oportunidades incríveis para as empresas de nosso portfólio acelerarem seu crescimento com acesso a aproximadamente 300 milhões de clientes no Japão, Europa e Estados Unidos. A transação diversifica nossa exposição em telecomunicações e converte o SoftBank no segundo maior acionista privado da DT, mantendo ainda uma exposição significativa na TMUS – uma empresa com grande potencial de crescimento. Ela também marca um passo decisivo para a DT em direção ao seu objetivo declarado de adquirir uma participação majoritária na TMUS, e a adição do maior investidor em tecnologia do mundo no SoftBank valida sua visão Telco 2030 e prova a ‘Vantagem Magenta’. Estou ansioso e espero que essa parceria com o Tim e sua equipe dure por muito tempo.”

“Estamos muito satisfeitos em receber o SoftBank como um novo investidor-chave e parceiro estratégico da Deutsche Telekom e mal podemos esperar para começar a trabalhar nas oportunidades de criação de valor desta cooperação para o SoftBank e a Deutsche Telekom”, disse Timotheus Höttges, CEO da Deutsche Telekom AG.

Em relação ao acordo, a administração da DT apoiará uma proposta do SoftBank para indicar Marcelo Claure para o Conselho Fiscal da DT na próxima assembleia geral anual. A transação foi aprovada pelo Conselho de Administração do SoftBank e pelo Conselho de Supervisão da DT e deve ser fechada e entrar em vigor por meio da incorporação no registro comercial da DT.

A Sullivan & Cromwell atuou como consultores jurídicos do SoftBank nesta transação.

Sobre o SoftBank Group

O Grupo SoftBank investe em tecnologia de vanguarda para melhorar a qualidade de vida das pessoas no mundo inteiro. O Grupo SoftBank é composto pelo SoftBank Group Corp. (TÓQUIO: 9984), uma holding de investimentos que inclui participações em telecomunicações, serviços de internet, IA, robótica inteligente, IoT e provedores de tecnologia de energia limpa; os SoftBank Vision Funds, que estão investindo mais de US$ 100 bilhões para ajudar empreendedores extraordinários a transformar indústrias e moldar novos setores; o SoftBank Latin America Fund de US$ 5 bilhões, o maior fundo de risco da região; e o SB Opportunity Fund, um fundo de US$ 100 milhões dedicado a investir em empresas fundadas por empresários negros nos EUA. Para saber mais, acesse https://global.softbank.

¹ Inclui o impacto antecipado do exercício pretendido de cerca de 20 milhões de opções da TMUS pela DT usando US$ 2,4 bilhões em receitas da venda da T-Mobile Holanda. Antes do exercício pretendido das opções, a participação do SoftBank é de 4,9%

² As ações True-Up tornam-se disponíveis se o preço das ações da TMUS atingir certos marcos

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